لایحه ی اصلاح قانون تجارت درباره ی تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص بیانی ندارد و ساکت است. ثبت شرکت در حالی که لایحه ی مزبور، تبدیل شدن اختیاری شرکت سهامی خاص را به عام، مفصلاً مورد بیان قرار داده و مقررات لازم را برای عملی ساختن آن ارائه می دهد. این سکوت را نمی توان حمل بر مسامحه کرد، بلکه می توان گفت که قانون چون نمی خواسته است که شرکت سهامی عام به طور اختیاری قابل تبدیل به شرکت سهامی خاص باشد، مقرراتی در این خصوص ارائه نداده است.
لیکن در اجرای مفاد قسمت اخیر ماده ی 5 لایحه ی مذکور، که به موجب آن در صورتی که سرمایه ی شرکت سهامی، اعم از عام یا خاص،بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مقرر، (پنج میلیون ریال در شرکت سهامی عام و یک میلیون ریال در شرکت سهامی خاص)، کمتر شود،باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه، تا میزان حداقل مذکور، اقدام به عمل آید یا شرکت، به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت، تغییر شکل یابد، می توان شرکت سهامی عام را فقط در این مورد ویژه، با استفاده از تجویز مزبور، به شرکت سهامی خاص تبدیل نمود.
در علت این تجویز، می توان گفت که شرکت سهامی عام یک واحد اقتصادی است که مدتی فعالیت داشته و در حالت مزبور، تقلیل سرمایه، منع قانونی برای ادامه ی فعالیت آن ایجاد کرده است. حال که از طریق افزایش سرمایه، امکان رفع این منع فراهم نشده است، قانون با موافقت با تغییر شکل یافتن آن به نوع دیگری از شرکت های تجارتی، خواسته است از انحلال و انهدام آن جلوگیری کند. ماده ی 283 ق.ا.ق.ت مقرر می دارد: «در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده ی قبل عرضه شده است تماماً تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد».
انحلال شرکت سهامی:
شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود : (ماده ی 199 ق.ا.ق.ت)
-وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن ها تشکیل شده است،انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
-در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد.مگر اینکه مدت قبل از انقضاء شده باشد.
-در صورت ورشکستگی
-در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام،به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
-در صورت صدور حکم دادگاه بر انحلال شرکت
ذکر این نکته لازم است که انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد،نسبت به ثالث بلااثر است.(ماده ی 210 ق.ا.ق.ت)
موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه
مواردی که به موجب ماده ی 201 ق.ا.ق.ت ،هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست کند:
موارد مزبور به شرح ذیل است:
1-در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت،هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد.
2-در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال ،متوقف شده باشد.
3-در صورتی که مجمع عمومی عادی سالانه،برای رسیدگی به حساب های یک از سال های مالی،تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است،تشکیل نشده باشد.
4-در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت،طی زاید بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد.(عبارت صدر ماده ی 201 ق.ا.ق.ت و بند چهار آن)
بطلان شرکت سهامی:
هرگاه در تشکیل شرکت سهامی عام یا خاص،مقررات قانونی رعایت نشود،بنا به درخواست هر ذی نفع،دادگاه پس از رسیدگی،حکم بطلان شرکت را صادر خواهد کرد.بدین ترتیب ،رعایت نکردن هر یک از مقرراتی که در مورد تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام یا خاص گفته شد،موجب بطلان آن نخواهد شد.بطلان مزبور هرگز نمی تواند در حقوق اشخاص ثالث تاثیر بگذارد و موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت،نمی توانند در مقابل اشخاص مذکور،به این بطلان استناد نمایند.(ماده ی 270 ق.ا.ق.ت) خسارات ناشی از بطلان به صورت تضامنی،متوجه اشخاصی خواهد بود که مسوول بطلان هستند. اشخاصی را که مسوول بطلان هستند،دادگاه تعیین می کند.
مسوولیت تضامنی مسوولان بطلان به هر یک از صاحبان سهام و اشخاص ثالثی که از بطلان شرکت متحمل خسارت شده اند،حق می دهد که خسارت وارده به خود را از هر یک از آن ها منفرداَ یا از دو یا از همه ی آن ها مجتمعاَ مطالبه و علیه آن ها برای خسارات مزبور،در دادگاه اقامه ی دعوی نمایند.
در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان از طرف دادگاه،موجبات بطلان مرتفع شده باشد،دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.دادگاه مربوط می تواند بنا به درخواست شرکت،مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین کند.در صورتی که ظرف مهلت تعیین شده،موجبات بطلان برطرف نشده باشد.دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.(مواد 271 و 272 ق.ا.ق.ت)
دادگاهی که حکم بطلان را صادر می نماید،باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان «مدیر تصفیه»تعیین کند تا بر طبق مقررات مربوط به انحلال،به تصفیه ی شرکت مورد بطلان اقدام کنند.هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه ی مزبور حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند،دادگاه امر تصفیه را به «اداره ی تصفیه ی امور ورشکستگی»حوزه ی خود ارجاع می نماید.تعیین حق الزحمه ی مدیر یا مدیران تصفیه در این مورد به عهده ی دادگاه است.(ماده ی 203 ق.ا.ق.ت)
تصفیه ی امور شرکت سهامی:
پس از انحلال شرکت سهامی، امور آن باید تصفیه شود. تصفیه ی امور شرکت سهامی طبق مقررات لایحه اصلاح قانون تجارت (مواد 204 تا 231 ف.ت)، انجام می گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.(ماده ی 203 ق.ا.ق.ت)
شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه:
شرکت سهامی به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود. تا خاتمه ی امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت،جهت انجام امور مربوط به تصفیه، باقی خواهد ماند.باید در دنباله ی نام شرکت، همه جا عبارت « در حال تصفیه» ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه ی اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.(ماده ی 206 و ماده ی 208 ق.ا.ق.ت)
اعلام به مرجع ثبت شرکت
مدیران تصفیه مکلفند ظرف پنج روز،تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها را به مرجع ثبت شرکت اعلام کنند تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در «روزنامه ی رسمی» و روزنامه ی کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد،آگهی شود.(ماده ی 209 ناظر بر ماده ی 207 ق.ا.ق.ت)لازم است اضافه شود که همان طور که گفته شده،«انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده است،نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.»(ماده ی 210 ق.ا.ق.ت)
به کارگیری علامت تجاری و صنعتی سابقه نسبتاً طولانی دارد و می توان گفت از هنگامی که محصولات مشابه به بازار عرضه شده است صاحبان حرف و صنایع و تجار به منظور حفظ اصالت محصولات خود در صدد برآمده اند به وسیله مناسبی کالای خود را به مشتری بشناسانند و ثبت شرکت مانع فریب مشتریان خود،در اثر ارائه کالای مشابه دیگران شوند. از این زمان تجار و صاحبان صنایع به فکر علامت تجاری افتاده اند و هر یک بر حسب زمان و مکان برای کالای خود علامت خاصی را در نظر گرفته اند و مشتریان نیز با توجه به شناختی که از محصول مورد نظر خود داشته اند با دیدن علامت مخصوص جنس مطلوب خود را جستجو و خریداری می کرده اند.
می توان گفت حتی قبل از تعیین علامت تجاری مخصوص از طرف تجار خود مردم و مشتریان هر تاجر و صاحب صنعتی با توجه به کالاهای مورد نظر خود یک سلسله علائم محلی و شخصی را در نظر گرفته و به این وسایل در جستجوی کالای مطلوب خود گشته و دیگران را برای خرید کالای مرغوب هدایت می کردند. مثلاَ اینکه می گفتند زعفران خراسان، گز اصفهان، چاقوی زنجان و از این قبیل به نحوی که حکایت از تشخیص و تمیز کالای مرغوب می کند.
توجه به یک کالای مرغوب همان طور که برای صاحب کالا از نظر تجاری و جلب مشتری مطلوب است همان طور هم افراد سودجو را به فکر سواستفاده و شبیه سازی و استفاده از شهرت و مرغوبیت کالای دیگران می اندازد. به همین دلیل لزوم وضع مقررات خاصی برای حمایت از علائم تجارتی و صنعتی احساس می شد.
اگرچه مساله حمایت قانونی از علامت تجاری و صنعتی سابقه زیادی ندارد، با وجود این قبل از پیش بینی مقررات و قوانین مدون به منظور حفظ و حمایت از حقوق مربوط به علایم،عرف و عادت معمول بین تجار و کسبه از علائم شناخته شده تجار حمایت می کرد و کسی عرفاً حق به کار بردن و استفاده از علامت تجارتی متعلق به دیگری را نداشته است و در صورت تخلف مورد سرزنش و اعتراض صاحب کالا قرار می گرفت. اما این ضمانت اجرایی بیشتر جنبه اخلاقی و اجتماعی داشت و قانوناً مجوزی برای تعقیب و مجازات متخلفین وجود نداشت.
استفاده از علامت تجاری دیگران صرفاً جنبه اضرار مادی برای صاحب کالا ندارد، بلکه شخصی که از آن سواستفاده می کند معمولاً یک کالای تقلبی و گاهی فاسد و مضر و خطرناک (در مورد مواد خوردنی و آشامیدنی و آرایشی و دارویی و از این قبیل) را با استفاده از علامت کالای اصلی عرضه و به فروش می رساند و موجب فریب مشتریان نیز می شود،ضمن اینکه با مارک تقلبی کالای اصلی را بدنام می کند.
لذا، برای اینکه محصولات تجاری و صنعتی کارخانجات مشابه از یکدیگر تمیز داده شوند. ناچار باید علامت، مارک، آرم، نشانه و نام خاص خود را داشته باشند تا موجبات تفاوت آن ها با کالاهای مشابه در بازار برای مشتری و مصرف کننده محرز و مشخص گردد و از طرفی حقوق و امتیاز تجاری آن که بتدریج حاصل می شود. برای سازنده ضبط و تثبیت شود و حقوق مصرف کننده نیز از رهگذر شناسایی و پاسخگویی تولید کننده یا عرضه کننده تامین و ایجاد گردد.
از اینرو علامت تجاری و صنعتی از زمان های دور همزمان با تولید و عرضه کالاهای مشابه در بازار مورد استعمال قرار گرفته و قانونگذار نیز آن را به رسمیت شناخته و برای حفاظت و حمایت از تولید کننده و مصرف کننده بر آن صحه گذاشته است. البته وضع قوانین و مقررات در این عرصه از قدمت زیادی برخوردار نیست لیکن قبل از پیدایش قانون، صنعتگران و تجار بموجب قانون نانوشته و رعایت اصول انسانی و اخلاقی از بکارگیری اسم و علامت تجاری دیگری پرهیز و آن را کاری مزموم و ناپسند تلقی نموده و علیرغم فقدان قانون در صورت بروز تخلف، متخلف، سرزنش و مجازات می گردید.
با توجه به دلایل فوق و به خصوص توسعه تجارت و صنایع و کثرت کالاهای مشابه و استفاده زیاد از محصولات و گاهی دوری مسافت بین محل تولید و مصرف و تمایل مصرف کننده به شناخت محصولات و تمیز نوع آن ها لزوم وضع مقررات خاصی را ایجاب می کرد، چه در داخل هر کشور و چه در صحنه بین المللی تا با حمایت از علامت تجاری و صنعتی حقوق تجار و صنعتگران از یک طرف و حقوق و خواسته مشتریان و حفظ مصالح جامعه از طرف دیگر تامین شود.
در ایران برای اولین بار در سال 1304 قانونی برای ثبت علامت تجاری و صنعتی و حمایت آن تصویب شد ولی متعاقباَ در سال 1310 قانونی تحت عنوان "قانون ثبت علائم و اختراعات" به تصویب رسید که قانون سال 1304 را اصلاح و تکمیل کرد و آیین نامه قانون مزبور نیز که در همان سال به تصویب رسیده بود بعداً در سال 1337 مورد اصلاح و تجدید نظر قرار گرفت. در سال 1338 نیز آیین نامه دیگری تحت عنوان "آیین نامه نصب و ثبت اجباری علائم صنعتی بر روی بعضی از اجناس دارویی و خوراکی و آرایشی" به تصویب رسید.
به منظور جلوگیری از به کار بردن علامت تجاری و صنعتی دیگران یک سلسله مقررات جزایی نیز در قانون مجازات عمومی قبلی پیش بینی شده بود که فعلاَ ملغی شده است و در حال حاضر مواد 525،529 و 530 قانون مجازات اسلامی (تعزیرات) مربوط به مجازات کسانی است که از علائم دیگران سواستفاده می کنند.
موضوع حمایت از علامت تجاری و صنعتی نه تنها در داخل یک کشور مطرح است بلکه با توسعه روابط بین المللی و تجاری و انتقال کالاهای مختلف از یک کشور به کشورهای دیگر و لزوم حمایت محصولات هر کشور در کشورهای دیگر به منظور جلوگیری از مشابه سازی و سواستفاده از هنر، ابتکار و شهرت دیگران وضع مقررات بین المللی خاص در این زمینه ضروری به نظر می رسید. به همین دلیل در این مورد مقررات مختلفی در سطح بین المللی وضع شده است که ایران از بین مقررات مزبور به کنوانسیون پاریس معروف به "اتحادیه پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی" در اسفند ماه 1337 ملحق گردیده، آن را امضا کرده و متعهد به اجرای مقررات آن شده است.
موضوع اتحادیه پاریس عبارت از حمایت مالکیت صنعتی در معنی عام کلمه است، اعم از محصولات صنعتی، کشاورزی، مشروبات، توتون، مواد معدنی، محصولات طبیعی یا مصنوعی و همچنین جلوگیری از رقابت نا مشروع.
هر یک از کشورهای عضو مکلف اند از مالکیت صنعتی مربوط به اتباع کشورهای دیگر به همان میزان و به همان نحوه که از حقوق مربوط به مالکیت صنعتی اتباع خود حمایت می کنند، حمایت کنند. مشروط بر اینکه اتباع کشورهای دیگر که می خواهند از حمایت حقوق مالکیت صنعتی خود در کشور دیگر بهره مند شوند حقوق خود را طبق مقررات کشور مزبور به ثبت برسانند.
در صورتی که شخصی در یکی از کشورهای عضو حقوق خود را طبق مقررات به ثبت رسانده باشد با ارائه گواهی ثبت در سایر کشورها می تواند حقوق خود را به ثبت برساند.
ماده 1 قانون ثبت علامت تجاری و اختراعات مصوب 1/4/1310 علامت تجاری را بشرح زیر تعریف کرده است.
علامت تجاری عبارت از هر قسم علامتی است اعم از نقش، تصویر، رقم، حرف، عبارت، مهر، لفاف و غیر آن که برای امتیاز و تشخیص محصول صنعتی، تجارتی یا فلاحتی اختیار می شود. ممکن است یک علامت تجارتی برای تشخیص محصول جماعتی از زارعین یا ارباب صنفی یا تجار و یا محصول یک شهر و یا یک ناحیه از مملکت اختیار شود.
با توجه به تعریف فوق:
اول- علامت تجاری به طور عموم شامل هر نوع علامتی است که برای امتیاز یک محصول صنعتی یا تجارتی یا کشاورزی از سایر محصولات مشابه آن در بازار به کار می رود.این علامت ممکن است به صورت های زیر باشد:
1.نقش: منظور از نقش هر نوع شکلی است که حاصل تخیل و ابتکار نقاش بوده و حکایت از معنی خاصی می کند که به نحوی از انحاء ممکن است با نوع محصول نیز ارتباط داشته یا نداشته باشد مثل نقش "چکش و سندان" برای یک کالای صنعتی مثل در و پنجره و میز و صندلی و یا نقش "خورشید" برای همین نوع کالاها که ظاهراً ارتباطی با نوع آن ندارد.
2.تصویر: منظور از تصویر نوعاً صورت انسان، حیوان و اشیاء است که به عنوان علامت کالایی انتخاب می شود. مثل تصویر دو آدم برای چاقو یا شتر برای سیگار فرق نقش و تصویر بیشتر از این جهت است که نقش ممکن است مرجع معین و مشخصی نداشته باشد اما تصویر معمولاَ صورت موجودی است که نوع آن وجود خارجی دارد.
3.رقم: منظور از رقم اعدادی است که در مورد بعضی محصولات به عنوان علامت به کار می رود مثل اعدادی که در بعضی از انواع عطرها و پودرهای آرایشی مشاهده می شود.
4.حرف: در بعضی محصولات به جای انتخاب تصویر، حروف معینی به جای علامت انتخاب می شود که این حروف نوعاً حروف اول نام تجارتی کالانیزز می باشد مثل G.V.C برای وسایل صوتی یا B.M.W برای اتومبیل و از این قبیل
5.عبارت: عبارت مرکب از چند کلمه است و گاهی ممکن است به عنوان علامت تجارتی مورد استفاده قرار گیرد.
6.کلمه: اگرچه در قانون از "حرف" و "عبارت" به عنوان علامت یاد شده ولی از "کلمه" اسمی برده نشده است. با این حال با توجه به اینکه اولاً خصوصیتی در کلمه وجود ندارد تا بتوان گفت که به علت آن خصوصیت "کلمه" نمی تواند به عنوان علامت تجاری مورد استفاده قرار گیرد و ثانیاَ با توجه به عبارت "و غیر آن" در خاتمه شمارش نمونه علائم در ماده 1 قانون ثبت علائم و اختراعات دلیل بر غیر حصری بودن مثال ها در ماده می باشد و بنابراین علامت تجاری منحصر به مثال های مذکور در ماده نیست و به قاعده قیاس "کلمه" را نیز می توان به عنوان علامت تجاری شناخت. بنابراین می توان کلمه "زیبا" را با املای خاص برای یک محصول یا "خوشپوش" را مثلاَ برای لباس به عنوان علامت تجاری انتخاب کرد.
7.مهر: مهر عبارت است از یک وسیله کوچک فلزی، چوبی یا پلاستیکی که امضا یا علامت و نوشته مخصوصی به طور برجسته روی آن تعبیه شده و با فشار آن روی ظرف مخصوصی که دارای جوهر می باشد (استامپ) و قرار دادن آن با فشار روی کاغذ یا پارچه و غیره عین علامت یا کلمات روی آن بر روی کاغذ یا پارچه نقش می بندد.
اصولاً مهر زمانی به کار می رفت که نجار بی سواد و فاقد امضا بودند و آن را به جای امضا به کار می بردند.
در هر حال مهر مثل هر نقش دیگری ممکن است به عنوان علامت تجاری به کار رود، مانند اینکه مهر نویسنده بعضی تقویم های قدیمی، به منظور اثبات انتساب تقویم به نویسنده یا مهر مخصوص صاحب بعضی محصولات خوراکی روی جعبه آن ها مثل گز،ممکن است به عنوان علامت تجارتی شناخته شود.
8.لفاف: منظور از لفاف عبارت است از پوشش مخصوصی از مواد مختلف که روی بعضی کالاها می کشند مثل پوشش گونی مانند یا از جنس پلاستیکی که به صورت حصیر بافته شده روی بعضی از شیشه های عطر و ادکلن کشیده می شود.
این نوع پوشش ها یک نوع علامت تجاری است و قابل استفاده برای کالاهای مشابه به وسیله دیگران نیست.
با توجه به عبارت "و غیر آن" در ماده یک مثال ها حصری نیست و هر چیزی که از نظر قانونی منعی نداشته باشد می تواند به عنوان علامت تجارتی مورد استفاده قرار گیرد. مثلاَ یک آهنگ مخصوص ممکن است به عنوان علامت تجاری خاصی برای یک برنامه تبلیغات تجارتی تلویزیونی یا رادیویی در نظر گرفته شود.
1-ابداع و نوآوری
علامت تجاری باید از خلاقیت و نوآوری برخوردار باشد. به عبارت دیگر می توان کفت علامت تجاری نباید تکراری و یا مشابه علایم مستعمل قبلی باشد. برخی از افراد با افزایش یا کاهش یک حرف یا یک شکل کوچک به اشکال قبلی مدعی ثبت علامت تجاری می شوند که در این حالت متصدی ثبت ضمن رد آن مانع ثبت علایم تکراری می شود. استناد و ادعای چنین مدعیانی این است که علامت پیشنهادی عین علامت قبلی و مستعمل نمی باشد لیکن باید توجه داشت که علامت و طرح پیشنهادی نباید در مشاهده و نگاه افراد غیر متخصص، تداعی کننده علامت ثبت شده قبلی باشد ولو اینکه از منظر اثبات، عین علامت قبلی تلقی نشود.
2-صداقت و شفافیت
علایم تجاری باید از صداقت، شفافیت و روشنی و وضوح برخوردار باشند یعنی علامت تجاری باید به نحوی طراحی، ترسیم و تعیین شود که موجب خطا، اشتباه، فریب و گمراهی مخاطب و مشاهده کننده نگردد. بدیهی است متصدی ثبت از ثبت طرح ها و نشان هایی که آرم و علامت شرکت و موسسه دیگری را تداعی نمایند خودداری بعمل می آورند.
3-تمایز و تشخص
علامت تجاری یک شرکت باید در میان علائم شرکت های مشابه،مشخص و متمایز باشد و توسط افراد عادی بسهولت تمیز داده شود.
به موجب تبصره ماده 1 قانون ثبت علایم و اختراعات،مصوب 1/4/1310 "داشتن علامت تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که دولت آن را الزامی قرار دهد."
ماده 2 قانون مذکور نیز اشعار دارد"حق استعمال انحصاری علامت تجارتی فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد."
طبق مصوبه اردیبهشت ماه 1328 هیات وزیران نیز ثبت علامات مربوط به اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی را بشرح زیر اجباری نموده است.
1-داروهای اختصاصی مورد استعمال طبی یا بیطاری که با نسخه پزشک یا بدون آن مصرف می شود.
2-مواد غذایی که در لفاف و یا ظروف و به اسم مشخصی باشند مانند کنسرو مواد غذایی،آردهای مخصوص،چای های مختلف،کاکائو،شکلات،آب نبات،پنیر،شیر،مربا،ترشی،کره و روغن های مختلف و غیره.
3-مشروبات غیر الکلی،آب های معدنی یا گازدار،شربت،آب های میوه و انواع نوشابه ها که در تحت اسم و ظروف مشخص به معرض فروش گذارده می شود.
4-لوازم آرایش و وجاهت که برای استعمال مستقیم بر روی بدن انسان بکار می رود.مانند صابون،خمیر،پودر،محلول عطریات،ادکلن و غیره
اجناس بالا اعم از آنکه در داخله ایران ساخته یا در خارج ساخته و وارد کشور شود و در بازار تحت اسم مشخصی که بر روی برچسب آن زده می شود به معرض فروش قرار گیرد باید دارای علامت صنعتی یا تجارتی به ثبت رسیده بوده و در روی برچسب نکات زیر تصریح شود:
الف-اسم تجارتی و نشانی سازنده جنس با قید کشور مبدا
ب-شماره ثبت در ایران
ج-شماره و تاریخ اجازه وزارت بهداری در مورد ساخت یا توزیع آن در ایران
کلمه یا عباراتی که به همراه علامت تجاری بکار برده می شود باید به زبان فارسی نوشته شود.
علایم ممنوع:
ثبت علامت تجاری، صنعتی و خدمات، دارای محدودیت قانونی است. قانون ثبت علائم و آیین نامه اصلاحی مصوب سال 1337 ثبت علایم زیر را ممنوع نموده است.
1-علائم رسمی، دولتی و مملکتی نظیر پرچم ایران، علائم وزارتخانه ها، هلال احمر، علایم نیروهای مسلح و...
2-علائمی که قبلاً خود یا مشابه آن به ثبت رسیده باشد.
3-علایم منافی عفت عمومی و نظم و انضباط اجتماعی
4-علایمی که دارای اسم و عبارت عمومی باشد و دولت استعمال آن را تحت علامت تجارتی منع کرده باشد.
جدول طبقه بندی علایم صنعتی و تجارتی
طبقه بندی علایم صنعتی و تجارتی، کلیه محصولاتی که ممکن است دارای علامت باشند را در هفت فصل و 36 طبقه به شرح زیر تقسیم بندی کرده است:
1-فصل اول-صنایع و محصولات شیمیایی
شامل 5 طبقه مشتمل بر محصولات شیمیایی نظیر صنایع و علوم و عکاسی و کشاورزی و رنگ ها و روغن جلا و لاک و ترکیبات سفید کننده و ضمغ و انواع روغن و چربی های صنعتی و مواد دارویی و بیطاری و بهداشتی و مواد خوراکی و آشامیدنی
2-فصل دوم-فلزات معدنی و مصنوعات فلزی
شامل 3 طبقه مشتمل بر فلزات عادی (خام و نیمه ساخته) مواد معدنی،انواع ماشین و ماشین های افزار،موتورها (به استثنای موتورهای وسایل نقلیه) قفل های اتصال-تسمه، آلات و افزارهای یدی،آلات برنده و قاشق و چنگال و اسلحه سرد.
3-فصل سوم-دستگاه و لوازم و آلات فنی و علمی و صنعتی
شامل 7 طبقه مشتمل بر دستگاه و آلات علمی و دریانوردی و مهندسی و برق و ادوات جراحی و لوازم روشنایی و وسایل نقلیه و دستگاه های حمل و نقل و اسلحه گرم و فلزات گرانبها و آلات موسیقی
4-فصل چهارم-مصنوعات و اشیاء ساخته شده از مواد مختلف
شامل 6 طبقه مشتمل بر کاغذ،مقوا،مطبوعات،روزنامه،کتب و مجلات،صحافی،لوازم تحریر،هنری،نقاشی،ماشین تحریر،کائوچو،چرم و چرم مصنوعی،چمدان و کیف دستی،عصا،شلاق،اشیاء سراجی،لوازم و مصالح ساختمانی،مبل،آیینه،لوازم خانه داری و...
5-فصل پنجم-مصنوعات نساجی
شامل 6 طبقه مشتمل بر طناب،ریسمان،چادر،کیسه،روپوش،انواع نخ،پارجه،ملبوس،کفش،توری،قلاب دوزی،دکمه،سنجاق،گل مصنوعی،قالی،حصیر،پادری،کف پوش و روپوش های غیر پارچه ای
6-فصل ششم-اسباب بازی و لوازم ورزشی
شامل 1 طبقه مشتمل بر اسباب بازی و لوازم تفریحی و ورزشی و ژیمناستیک و تزیینات و لوازم آرایش
7-فصل هفتم-مواد غذایی و محصولات کشاورزی
شامل 8 طبقه مشتمل بر انواع گوشت و طیور-عصاره های گوشت-سبزیجات و میوه جات خشک و پخته شده و کنسرو و ژله و مربا-تخم مرغ-شیر و سایر محصولات لبنی-ترشی-قهوه-چای-کاکائو-قند-شکر-آرد-محصولات کشاورزی و پرورش گیاه و جنگلبانی-نوشابه ها-توتون-کبریت و لوازم تدخیر-علایم مخصوص خدمات و کالاهایی که در هیچیک از طبقات فوق ذکر نشده است.
علایم خدمات:
فصل 35 جدول ثبت علامت کالاها مصوب 1337،"علایم مخصوص خدمات" را تشریح و صاحبان موسسات خدمات تجارتی را مستحق انتخاب علامت و ثبت آن نموده است.علایم خدمات برای فعالیت های تجاری زیر قابل ثبت می باشد.
1-فعالیت های آموزشی و پژوهشی
2-خدمات وسایل صوتی و تصویری
3-خدمات مربوط به مخابرات،ارتباطات و فناوری اطلاعات
4-خدمات مربوط به نگهداری و انبارداری
5-خدمات مربوط به حمل و نقل،بیمه و ترخیص کالا
6-خدمات مربوط به امور فتی و ساختمانی
7-خدمات مربوط به امور تفریحی،سیاحتی و زیارتی
8-خدمات مربوط به امور کشاورزی و زراعتی
9-خدمات مربوط به امور فروش و بازاریابی
ثبت تغییرات در شرکت سهامی خاص با توجه به اساسنامه آن عبارتند از: ثبت شرکت الف)تغییر نام شرکت ب)تغییر موضوع شرکت ج)تغییر محل شرکت د)نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد) ه)نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق العاده باشد)
در ذیل به بررسی مراحل و مدارک هر یک از این موارد به طور جداگانه می پردازیم:
جهت تغییر نام شرکت سهامی مراحل ذیل باید گذرانده شود:
مجمع عمومی فوق العاده شرکت ................ سهامی خاص به شماره ثبت شده ........ در تاریخ .................. ساعت .................. با حضور اکثریت/کلیه سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر نام شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
الف)1.آقای/خانم............................به سمت رئیس
2.آقای/خانم................................به سمت ناظر
3.آقای/خانم..............................به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس به اتفاق آراء تغییر نام شرکت از ...............سهامی خاص به شرکت....................سهامی خاص تصویب شد.
ب)ماده...............اساسنامه بشرح فوق الذکر اصلاح گردید.
ج)به آقای/خانم.....................(احدی از سهامداران/اعضای هیات مدیره/وکیل شرکت)وکالت داده شد که نسبت به پرداخت حق الثبت و تحویل صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیات رئیسه
رئیس ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
...... ........ .............. ..............
لیست سهامدارن حاضر در مجمع عمومی فوق العاده مورخ
ردیف نام و نام خانوادگی تعداد سهام امضاء
1 ................... ....... ...........
2 .................... ........ .............
یادآوری: لیست سهامداران ممکن است در صورتجلسه ذکر شود یا در برگ جداگانه ای که متمم صورتجلسه است ذکر شود.
مراحل و مدارک مورد نیاز:
نام شرکت:.....................
شماره ثبت:...................
سرمایه ثبت شده:.............
مجمع عمومی فوق العاده شرکت ......................سهامی خاص در تاریخ................ساعت....................با حضور اکثریت/کلیه سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر موضوع (یا الحاق موضوع) شرکت اتخاذ تصمیم گردید:در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
1.آقای/خانم.................به سمت رئیس
2.آقای/خانم.................به سمت ناظر
3.آقای/خانم................به سمت ناظر
4.آقای/خانم..............به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس به به اتفاق آراء تغییر محل شرکت از آدرس(قبلی)................به آدرس (جدید).................................................تصویب شد.
در نتیجه ماده...........................اساسنامه بشرح فوق الذکر اصلاح شد.
به آقای/خانم.........................(احدی از سهامداران/اعضای هیات مدیره/وکیل رسمی شرکت)وکالت داده شد که نسبت به پرداخت حق الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیات رئیسه
رئیس جلسه ناطر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
.......... .......... ............ ...........
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق العاده مورخ
ردیف نام سهامدار تعداد سهام امضاء
1 ............... .......... ...........
2 ................... ............... ..............
مجمع عمومی فوق العاده شرکت....................سهامی خاص به شماره ثبت شده.................در تاریخ.............روز..........با حضور اکثریت/کلیه سهامدارن در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر محل شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید.اجرای ماده 101 قانون تجارت:
1.آقای/خانم.........................به سمت رئیس
2.آقای/خانم.......................به سمت ناظر
3.آقای/خانم......................به سمت ناظر
4.آقای/خانم.....................به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس به اتفاق آراء تغییر محل شرکت از آدرس(قبلی)................به آدرس(جدید)............................تصویب شد.
در نتیجه ماده .....................اساسنامه بشرح فوق الذکر اصلاح شد.
به آقای/خانم...........................(احدی از سهامداران/اعضای هیات مدیره/وکیل رسمی شرکت)وکالت داده شد که نسبت به پرداخت حق الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیات رئیسه
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
........... .............. ........... ..........
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق العاده مورخ
ردیف نام سهامدار تعداد سهام امضاء
1 ................ .......... .........
2 ............... .......... ..........
مراحل و مدارک مورد نیاز:
مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه، تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.
تذکر: چنانچه جلسه هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد، رعایت مفاد اساسنامه در خصوص حد نصاب ضروری است.
نام شرکت:..............................سهامی خاص
شماره ثبت:.............................
هیات مدیره شرکت...................سهامی خاص در مورخ .........................ساعت..........................روز........................با حضور کلیه اعضاء در محل شرکت تشکیل و در خصوص اجازه و تنفیذ نقل و انتقالات ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
1.آقای/خانم.......................با واگذاری کلیه سهام خود(یا تعداد..........سهام)به آقای/خانم...................فرزند..................متولد................بشماره شناسنامه...........................به آدرس ......................................از شرکت خارج شد.
2.آقای/خانم............با واگذاری تعداد..................سهم خود به آقای/خانم..............فرزند .....................متولد...................به شماره شناسنامه......................به آدرس...................سهام خود را از تعداد..........................سهم به تعداد ......................سهم کاهش داد.
امضای اعضای هیات مدیره:
امضای فروشنده سهم یا سهام:
امضای خریدار سهم یا سهام:
مراحل و مدارک مورد نیاز:
صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک فوق الذکر توسط نماینده قانونی شرکت تحویل اداره ثبت شرکت ها شده و بعد از ثبت صورتجلسه، ذیل دفاتر ثبت امضاء خواهد شد.
مجمع عمومی فوق العاده شرکت ........................... سهامی خاص ثبت شده به شماره .......... در تاریخ ........... روز ........... ساعت...................... با حضور اکثریت/کلیه سهامداران در محل شرکت تشکیل و در خصوص نقل و انتقال سهام شرکت بشرح ذیل تصمیم اتخاذ گردید:
الف) ابتدائاً در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
1.آقای/خانم...................به سمت رئیس
2.آقای/خانم................به سمت ناظر
3.آقای/خانم..............به سمت ناظر
4.آقای/خانم..............................به سمت منشی جلسه تعیین و رسمیت جلسه اعلام گردید.
ب)نقل و انتقال سهام بشرح ذیل صورت پذیرفت:
1.آقای/خانم........................کلیه سهام خود را به آقای/خانم..............فرزند ..................بشماره شناسنامه....................متولد ...................صادره از................به آدرس ..............................................................واگذار و از شرکت............سهامی خاص خارج شد.
2.آقای/خانم...................تعداد.............................سهم خود را به آقای/خانم.................فرزند............................متولد..................بشماره شناسنامه................صادره از .................به آدرس......................................................واگذار و نتیجتاَ تعداد سهام خود را از سهم به ..........................سهم کاهش داد.
ج)کلیه سهامداران به آقای/خانم.......................(احدی از سهامداران/وکیل رسمی شرکت)وکالت داد تا نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و سایر مدارک مورد نیاز و امضای ذیل دفاتر ثبت و پرداخت حقوق قانونی اقدام کند.
امضای هیات رئیسه
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
............ ............ .......... ............
خریدار سهام فروشنده سهام
.............. ..............
علائم تجاری دارای طبقه بندی بین المللی است که مشخص می کند هر علامت برای ثبت شدن، گرفتن کارت بازرگانی فوری الزاماً باید در چه دسته بندی قرار گیرد. طبقه بندی بین المللی علائم تجاری در 45 مورد به شرح زیر است:
طبقه 1- مواد شیمیایی مورد استفاده در صنایع، علوم عکاسی و همچنین کشاورزی، باغبانی و جنگلبانی، رزین های مصنوعی پردازش نشده، پلاستیک های پردازش نشده، کودهای گیاه، ترکیبات اطفاء حریق، مواد آبکاری و جوشکاری فلزات، مواد شیمیایی برای نگهداری مواد غذایی، مواد دباغی،چسب های صنعتی.
طبقه 2- رنگ روغن، جلا، لاک، مواد ضد رنگ زدگی و جلوگیری کننده از فاسد شدن چوب، مواد رنگی، مواد تثبیت رنگ، رزین یا صمغ های خام طبیعی، فلزات به صورت پودر یا ورق برای نقاشان ساختمان، چاپگرها و هنرمندان.
طبقه 3- ترکیبات سفید کننده و سایر مواد مخصوص شستشوی لباس، مواد مخصوص تمیز کردن، براق کردن، لکه گیری و ساییدن، صابون، عطریات، روغن های اسانس، مواد آرایشی، لوسیون های مو، گرد و خمیر دندان
طبقه 4- روغن ها و گریس های صنعتی،روان کننده ها،ترکیبات گردگیری،مرطوب کردن و جذب رطوبت،انواع سوخت(شامل سوخت موتور)و مواد روشنایی،انواع شمع و فتیله چراغ
طبقه 5- مواد دارویی و بیطاری، مواد بهداشتی برای مصارف پزشکی، مواد رژیمی برای مصارف پزشکی، غذای کودکان، انواع گچ شکسته بندی، لوازم زخم بندی، مواد پر کردن دندان، موم دندانسازیی، ضد عفونی کننده ها، مواد نابود کننده حشرات موذی، قارچ کش، مواد دفع نباتات هرزه
طبقه 6- فلزات عادی و آلیاژهای آن ها. مواد ساختمانی فلزی، ساختمان های فلزی قابل حمل، مواد فلزی خطوط راه آهن، کابل ها و سیم های غیر برقی از جنس فلزات عادی، آهن آلات، اقلام کوچک فلزی، لوله و مجراهای فلزی، گاو صندوق، اجناس ساخته شده از فلزات عادی که در طبقات دیگر ذکر نشده اند، سنگ های معدنی فلزات
طبقه 7- انواع ماشین و ماشین های افزار، انواع موتور (به استثناء موتور وسائط نقلیه زمینی)، قفل و بست حلقه های اتصال قطعات ماشین ها و قطعات انتقال قوه (به غیر از اتصالات و اجراء انتقال قوه وسایط نقلیه زمینی) لوازم و ابزار کشاورزی (به استثنای ابزارهای دستی) ماشین جوجه کشی
طبقه 8- انواع ابزار و لوازم دستی (که با دست کار می کنند) سرویس کارد و قاشق و چنگال، سلاح کمری، تیغ
طبقه 9- اسباب و آلات علمی، دریانوردی، مساحی، عکاسی، سینمایی، بصری، وزن کردن، اندازه گیری، علامت دادن، کنترل و مراقبت (نظارت)، نجات و آموزش، اسباب و لوازم هدایت، قطع و وصل، تبدیل، ذخیره سازی، تنظیم یا کنترل جریان برق، آلات و اسباب ضبط، انتقال یا تکثیر صوت یا تصویر، اسباب ذخیره اطلاعات مغناطیسی، دیسک های قابل ضبط، ماشین های فروش خودکار و مکانیسم دستگاه هایی که به سکه کار می کنند، صندوق های ثبت مبلغ دریافتی، ماشین های حساب، تجهیزات داده پردازی و رایانه ای، دستگاه آتش نشانی
طبقه 10- آلات و ابزار جراحی، پزشکی، دندانسازی و بیطاری، اندام های مصنوعی، دندان و چشم مصنوعی، اقلام ارتوپدی، مواد بخیه زنی
طبقه 11- دستگاه های روشنایی، حرارتی، مواد بخار، طبخ، خنک کردن، تهویه، تامین آب بهداشتی
طبقه 12- وسائط نقلیه، دستگاه های حمل و نقل زمینی، دریایی یا هوایی
طبقه 13- اسلحه گرم، مهمات و انواع پرتابه (از قبیل موشک، خمپاره و غیره) مواد منفجره، مواد وسایل آتشبازی
طبقه 14- فلزات گرانبها و آلیاژهای آن ها و کالاهایی که با فلزات گرانبها ساخته شده یا با آن ها روکش شده اند و در سایر طبقات ذکر نشده اند، جواهرات، سنگ های گرانبها، اسباب و لوازم ساعت سازی و زمان سنجی
طبقه 15- آلات موسیقی
طبقه 16- کاغذ، مقوا و کالاهای ساخته شده از آن جا که در طبقات دیگر ذکر نشده اند، مطالب چاپ شده، مواد صحافی، عکس، نوشت افزار، چسب برای مصارف تحریری یا خانگی، لوازم نقاشی، قلم مو نقاشی، ماشین تحریر و لوازم ملزومات دفتری (به استثنای مبلمان) مواد آموزشی و تدریس (به استثنای دستگاه ها)، مواد پلاستیکی برای بسته بندی (که در سایر طبقات ذکر نشده اند) حروف و کلیشه چاپ
طبقه 17- لاستیک، کائوچو، صمغ، آزبست (پنبه نسوز)، میکا (سنگ طلق) و کالاهای ساخته شده از این مواد که در طبقات دیگر ذکر نشده اند، پلاستیک دارای شکل و قالب خاص برای استفاده در تولید سایر کالاها، مواد بسته بندی، درپوش گذاری، انسداد و عایق بندی، لوله های قابل ارتجاع غیر فلزی
طبقه 18- چرم و چرم مصنوعی و کالاهای ساخته شده از آن ها که در طبقات دیگر ذکر نشده اند، پوست حیوانات، چمدان، کیسه و کیف های مسافرتی، چتر، چتر آفتابگیر و عصا، شلاق، یراق و زین و برگ
طبقه 19- مواد و مصالح ساختمانی (غیر فلزی)، لوله های غیر فلزی سخت و غیر قابل انعطاف برای استفاده در ساختمان، آسفالت، قیر و قطران، ساختمان های متحرک غیر فلزی، بناهای یادبود غیر فلزی
طبقه 20- مبلمان و اثاثیه، آیینه، قاب عکس، کالاهای ساخته شده از چوب، چوب پنبه، نی، حصیر، شاخ، استخوان، عاج، استخوان آرواره نهنگ، صدف، کهربا، صدف مروارید، کف دریا و بدل کلیه این مواد یا ساخته شده از پلاستیک (که در سایر طبقات ذکر نشده اند)
طبقه 21- ظروف خانگی یا لوازم آشپزخانه (که از فلزات قیمتی ساخته یا روکش نشده اند)، شانه و ابر و اسفنج، انواع برس قلم مو (به استثنای قلم موهای نقاشی)، مواد ساخت برس، لوازم نظافت و تمیز کاری، سیم ظرفشویی، شیشه کار شده یا نیمه کار شده (به استثنای شیشه مورد استفاده در ساختمان ها) شیشه آلات، اشیا ساخته شده از چینی و سفال که در طبقات دیگر ذکر نشده اند.
طبقه 22- طناب، ریسمان، تور، چادر، سایبان، برزنت، (تارپولین)، بادبان و شراع، کیسه و گونی که در طبقات دیگر ذکر نشده است، مواد لایی و لایه گذاری و پوشال (به استثنای لاستیک و پلاستیک)، مواد خام لیفی برای نساجی
طبقه 23- انواع نخ و رشته برای مصارف پارچه بافی و نساجی
طبقه 24- محصولات نساجی و پارچه ای که در طبقات دیگر ذکر نشده اند، انواع روتختی و رومیزی
طبقه 25- انواع لباس و پوشاک، پاپوش و پوشش سر
طبقه 26- انواع توری و قلابدوزی، روبان، بند(نوار) حاشیه و قیطان، دکمه، قرن قفلی، سنجاق و سوزن ته گرد، گل های مصنوعی
طبقه 27- انواع فرش، قالیچه، حصیر و زیر انداز، لینولیوم و سایر کف پوش ها، آویزهای دیواری (غیر پارچه ای)
طبقه 28- انواع بازی و اسباب بازی، لوازم ورزشی و ژیمناستیکی که در طبقات دیگر ذکر نشده اند، تزیینات درخت کریسمس
طبقه 29- گوشت، گوشت ماهی، گوشت طیور و شکار، عصاره گوشت، سبزیجات و میوه جات به صورت کنسرو، خشک شده و پخته شده، انواع ژله، مربا و کمپوت، تخم مرغ، شیر و محصولات لبنی، روغن ها و چربی های خوراکی.
طبقه 30- قهوه،چای،کاکائو،شکر،برنج،نشاسته کاسار یا مانیوک(تایپوکا)نشاسته نخل خرما(ساگو)،بدل قهوه،آرد و فراورده های تهیه شده از غلات،نان ،نان شیرینی؛شیرینی جات ،شیرینی یخی،عسل،ملاس یا شیره قند،مایه خمیر،گرد مخصوص شیرینی پزی یا پخت نان،نمک،خردل،سرکه،انواع سس(چاشنی)ادویه جات،یخ
طبقه 31- محصولات کشاورزی،باغداری و جنگلبانی و دانه هایی که در طبقات دیگر ذکر نشده اند،حیوانات زنده،میوه و سبزیجات تازه،بذر،گیاهان و گل های طبیعی،غذای حیوانات ،مالت(جو سبز خشک شده)
طبقه 32- ماء الشعیر،آب های معدنی و گازدار و سایر نوشیدنی های غیر الکلی،آبمیوه و شربت های میوه ای،شربت و ترکیبات و ترکیبات مخصوص ساخت نوشابه.
طبقه 33- ...
طبقه 34- تنباکو،لوازم تدخین،کبریت
طبقه 35- تبلیغات،مدیریت تجاری،امور اداری تجارت،کارهای دفتری و اداری
طبقه 36- بیمه،امور مالی،امور پولی،امور مربوط به معاملات املاک و مستغلات
طبقه 37- ساختمان سازی،تعمیر و بازسازی،خدمات نصب
طبقه 38- مخابرات از راه دور
طبقه 39- حمل و نقل،بسته بندی و نگهداری کالاها،تهیه مقدمات و ترتیب دادن مسافرت ها
طبقه 40- بهسازی و عمل آوری مواد
طبقه 41- آموزش و پرورش،دوره های کارآموزی و تعلیمی،تفریح و سرگرمی،فعالیت های ورزشی و فرهنگی
طبقه 42- خدمات علمی و فناوری و تحقیقی و پژوهش و طراحی در این زمینه،خدمات تجزیه و تحلیل و تحقیقات صنعتی،طراحی و توسعه نرم افزارو سخت افزارهای رایانه ای.
طبقه 43- خدمات عرضه اغذیه و نوشابه،تامین مسکن و محل اقامت موقت
طبقه 44- خدمات پزشکی،خدمات بیطاری،مراقبت های پزشکی،و زیبایی برای انسان ها یا حیوانات،خدمات کشاورزی،باغداری و جنگلداری
طبقه 45- خدمات شخصی یا اجتماعی که توسط دیگران برای رفع نیازهای افراد ارائه می شوند.خدمات امنیتی برای محافظت از افراد،اموال و دارایی ها،خدمات حقوقی و...
کانادا (canada) کشوری در شمال قاره آمریکای شمالی است که از اقیانوس اطلس تا اقیانوس آرام و از شمال تا اقیانوس منجمد شمالی گسترده است. کانادا با مساحت 9.98 میلیون کیلومتر مربع،ثبت شرکتها دومین کشور پهناور جهان از نظر مجموع مساحت و چهارمین کشور پهناور جهان از نظر مساحت خشکی است. کبک، آلبرتا، بریتیش کلمبیا، مانیتوبا، نیوبرانزویک، نیوفاندلند و لابرادور، نووااسکوشیا، اونتاریو، جزیره پرینس ادوارد و ساسکاچوان استان های این کشور هستند.
حکومت کانادا یک دموکراسی پارلمانی فدرال و یک پادشاهی مشروطه است که در حال حاضر ملکه الیزابت دوم رئیس کشور است و قانون به امضاء و به نام او رسمیت و ضمانت اجرایی پیدا می کند.
در این مطلب سعی بر این داریم که علاوه بر تبیین قوانین راجع به سرمایه گذاری در کانادا، به روش های ثبت شرکت در این کشور بپردازیم:
به طور کلی فرد بیگانه برای تجارت در کانادا بدواً باید از فدرال صنعت مجوز سرمایه گذاری را به موجب قانون 1974 کسب نماید اما در مورد پیمان های اقتصادی بین المللی و سرمایه گذاری برای اعضای کشورهای عضو سازمان جهانی تجارت (OMC) قوانین ویژه ای برای ایجاد تسهیلات و رفع محدودیت ها تدوین گردیده است. علی الخصوص در ایالت کبک، محدودیت های اساسی در مورد بازرگانی بیگانگان وجود دارد و مقررات و آیین نامه های مخصوصی در این زمینه تدوین گردیده است.
اشخاص حقوقی خارج از اتحادیه کانادایی از جمله شرکت های شخص (شرکت تضامنی) تحت کنترل دولت کانادا می باشند و هویت صاحبان سهام و منافع و همچنین حق رای آنان طبق قانون مشخص گردیده است. اگر فرد خارجی در شرکت ها، اکثریت سهام را به تبع منافع و حق رای داشته باشد چنین سرمایه ای تحت کنترل می باشد در مورد خدمات مالی و بخش رادیویی و ارتباط از راه دور، قانونگذار استثنایی بر قانون سرمایه گذاری در کانادا وارد کرده است.
تا سنوات اخیر، بیگانگان نمی توانستند جمعاَ با داشتن سهام بیش از 25% حق رای در موسسات مالی فدرال داشته باشند، در حالی که یک فرد خارجی می توانست با داشتن 10% سهام حق رای داشته باشد. موافقت نامه های سازمان جهانی تجارت پارلمان فدرال کانادا را به این نتیجه رسانید که محدودیت مالکیت خارجیان را در موسسات مالی سیستم فدرال ملغی سازد و به همین ترتیب در مورد بانک های خارجی نیز محدودیت حق رای 12% کل سهام حذف گردید.
به موجب موافقت نامه سازمان جهانی تجارت و موافقت نامه (ALENA) کنترل ورود بانک خارجی به کانادا مستلزم دو شرط می باشد. اول اینکه بانک بیگانه نمی تواند از طریق افتتاح شعبه فعالیت نماید و وزیر امور اقتصادی و دارایی اجازه تاسیس بانک خارجی را زمانی صادر می کند که برای سیستم مالی کانادا مفید بوده و کشور مقابل نیز در مورد بانک های کانادایی همان رفتار متقابل را داشته باشند. ضمناَ بانک خارجی نمی تواند در کانادا بدون داشتن مجوز از وزارتخانه مذکور بیش از یک شعبه داشته باشد.
این محدودیت در مورد اعضاء اتحادیه (ALENA) اعمال نمی گردد. قانون بانک ها در کانادا نسبت به قانون سرمایه گذاری سخت تر می باشد و قانون سرمایه گذاری در کانادا کمتر برای سرمایه گذاری خارجی ایجاد مانع می کند و مالکیت وسایل ارتباط جمعی و پخش رادیویی باید در مالکیت و کنترل کانادایی ها باشد و نیز در مورد بهره برداری از منابع اورانیوم فرد خارجی نمی تواند بیش از 40% سهام را داشته باشد.همچنین مجوز حمل و نقل زمینی و هوایی و دریایی و صید بازرگانی توسط دولت به خارجیان داده می شود و خرید و فروش زمین های کشاورزی نیز برای غیر کانادایی ممنوع می باشد.در مورد انتقال زمین،قوانین استانی محدودیت هایی قائل شده و انتقال دهنده باید 33% ارزش زمین را به عنوان مالیات بپردازد و در شرکت های سهامی به موجب بند 2 ماده 105 قانون شرکت های مزبور،اکثریت مدیران باید مقیم و تبعه کانادا باشند و مجامع عمومی و هیات مدیره نمی تواند بدون حضور مدیران مقیم در کانادا تشکیل گردد.
در خاتمه، فرد خارجی مانند یک فرد کانادایی می تواند در مراجع قضایی دعوی نماید اما در استان کبک از خواهان خارجی وثیقه مطالبه می نمایند که در صورت رد دادخواست از محل وثیقه هزینه دادرسی و خسارت وارده را جبران نمایند.
ثبت شرکت در کانادا:
جهت ثبت شرکت در کانادا ، قبل از هر اقدامی،چنانچه کار آزادی را ثبت می کنید حتماَ در رابطه با مجوزهای مربوط به آن نیز اطلاعاتی داشته باشید.در ضمن ممکن است از طرف شهرداری شهر نیز با محدودیت هایی روبرو باشید.
برای ثبت شرکت در کانادا، سه گزینه پیش رو دارید:
Corporation(شرکت سهامی)
در این روش که مثل ثبت شرکت به روش سهامی خاص یا عام در ایران است، بیزینس ثبت شده و به عنوان یک شخصیت حقوقی تلقی می شود. لذا مسوولیت بیزینش به شرکت ختم می گردد و نه به افراد صاحب آن.در این شیوه حداقل 2 نفر عضو نیاز است. چنانچه شرکتی ورشکست گردد صاحبانش ورشکسته تلقی نمی شوند. ثبت این نوع از شرکت می تواند بسیار هزینه بر باشد اما به دلیل قوانین حقوقی و مالیاتی ایده آل نظیر محدود شدن مسئولیت های مالی به شرکت، حمایت های دولتی و امکان توسعه و پیشرفت ثبت این نوع از شرکت ها طرفداران بسیاری دارد.
Sole proprietorships(مالکیت انحصاری)
در این روش که در اصطلاح عامیانه sole نامیده می شود فرد و تجارت یکی هستند.یعنی شخصی که تجارت را راه اندازی می کند مسئولیت مدیریت، قراردادها و مسایل مالی و کلیه امور تجاری را به عهده دارد. لذا در این روش کار آزاد به اسم یک نفر به ثبت می رسد و مدیر یا موسس شرکت مسئول کلیه اقدامات و تعهدات شرکت می باشد. ایراد این روش در این است که درآمدش با درآمد شخصی فرد جمع می شود که ممکن است باعث افزایش مالیات پرداختی گردد. در ضمن فرد در چنین حالتی مسوولیت کامل دارد. لذا چنانچه ورشکست گردد ممکن است کل دارایی اش را از دست بدهد. در کانادا سابقه ورشکستگی بین 5 تا 7 سال در سابقه تجاری ورشکسته ثبت خواهد شد که آثار خوبی را برای تاجر به همراه نخواهد داشت.
Partnership(مشارکت)
ساختار این نوع واحدهای تجاری تا حدودی شبیه شرکت های تضامنی در ایران است. در این شیوه دو یا چند نفر با یکدیگر شراکت می کنند. معمولاَ این شیوه (به دلیل مسائل حقوقی پیچیده اش) در میان کسانی مانند زن و شوهر ها با استقبال بیشتری روبروست. این روش کاملاَ با روش قبلی شباهت دارد با این تفاوت که درآمد یا ضرر بیزینس بین شرکا تقسیم می گردد. ثبت بیزینس به این شیوه کمی مشکل تر از شیوه قبل است.
به جز واحدهای تجاری فوق به شیوه های دیگر نیز می توان در کانادا اقدام به تجارت کرد. از جمله این روش ها می توان به موارد ذیل اشاره نمود:
-شعبه branch office
-سرمایه گذاری مشترکjoint venture
-شرکت فرعیsubsidiary