اساسنامه: اساسنامه شرکت اساس تشکیلات و طرز اداره و عمل شرکت را معین می کند.اساسنامه شرکت سهامی را نمی توان بر اساس قرارداد تشریح نمود زیرا در قرارداد رضایت کلیه طرفین قرارداد برای تصویب یا تغییر آن لازم است در صورتیکه قانون تجارت تصویب اساسنامه را به اکثریت تجویز می کند. ثبت شرکت بنابراین مقررات مربوط به عقد و قرارداد در مورد شرکت های سهامی صادق نیست و شرکت را باید سازمان حقوقی مستقلی دانست که قانون برای آن مقرراتی وضع کرده است. بنابراین عملاَ اساسنامه از اهمیت فوق العاده ای برخوردار می باشد.
ولی این بدان معنا نیست که اساسنامه غیر قابل تغییر است بلکه در مواقع ضروری و بنا به تشخیص مجمع عمومی فوق العاده هر یک از موارد آن را به شرطی که مغایرت با مفاد قانون تجارت پیدا نکند می توان تغییر داد و قبلاَ گفته شد که اساسنامه باید مطابق ماده 8 لایحه اصلاحی قانون تجارت تهیه و تنظیم شود.
کلیات اساسنامه شرکت های سهامی خاص:
موضوع،مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1-نام شرکت:نام شرکت عبارت است از.............(شرکت سهامی خاص)
ماده 2-موضوع شرکت:عبارت است از...................
ماده 3-مدت شرکت:از تاریخ ثبت شرکت به مدت......................خواهد بود.
ماده 4-مرکز اصلی شرکت و شعب آن مرکز اصلی شرکت......................
تبصره 1-مجمع عمومی فوق العاده می تواند نسبت به انتقال مرکز اصلی شرکت اقدام یا به هیات مدیره در خصوص تغییر مرکز شرکت تفویض اختیار نماید.
تبصره 2-هیات مدیره می تواند در صورت لزوم شعب یا نمایندگی هایی در داخل یا خارج از کشور دایر نسبت به انحلال آن ها اقدام نماید.
کلیات اساسنامه شرکت های سهامی عام:
ماده 1-تشکیل شرکت: بین دارندگان سهامی که طبق مقررات اساسنامه حاضر بوجود آمده یا بعداً بوجود آید با رعایت قوانین جاریه و مقررات اساسنامه حاضر شرکتی به نام (شرکت سهامی عام) که در موارد بعدی بطور اختصار شرکت نامیده می شود تشکیل می گردد.
ماده 2-نام شرکت:نام شرکت عبارت است از..........................شرکت سهامی عام
ماده 3-موضوع شرکت............................................................................
*سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها از طریق تعهد سهام شرکت های جدید و تعهد سهام شرکت های موجود.
*اخذ نمایندگی ایجاد شعبه و اعطای نمایندگی در داخل و خارج از کشور
ماده 4-مدت شرکت:شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.
ماده 5-مرکز اصلی شرکت و شعب آن: مرکز اصلی شرکت در ............................می باشد تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در صورت لزوم بنا به تصویب هیات مدیره صورت خواهد گرفت.
اظهارنامه شرکت سهامی: اظهارنامه در واقع سند ثبت شرکت سهامی عام و خاص است که مفاد آن بایستی از سوی موسسان بر اساس ماده 7 لایحه اصلاحی قانون تجارت تنظیم شود. اظهارنامه توسط موسسین باید از باجه فروش اوراق بهادار واحدهای ثبتی تهیه گردد که در دو نسخه تنظیم می شود و بعد از ثبت، متصدی ثبت شرکت ها (متصدی اقدام) نسخه ثانی آن را با قید تاریخ و نمره ثبت شرکت امضاء و به مهر اداره ثبت شرکت ها (یا واحد ثبتی) ممهور کند و به متقاضی تسلیم نماید.
1-نام شرکت................................................................
2-موضوع شرکت........................................................
3-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها
4-میزان سهام و تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده غیر نقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیفیت آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود.
5-مرکز اصلی شرکت....................................کد پستی......................
6-نشانی کامل شعب و کد پستی شرکت و نام مدیران آن..........................
7-مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت............................
8-مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضا دارند..........
9-کلیه اوراق و اسناد بهادار و تعهد آور شرکت به امضای....................همراه با مهر شرکت و اوراق عادی و اداری به امضای...................همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.
10-نام مدیر عامل، شماره ملی و حدود اختیارات آن در شرکت
11-بازرسان اصلی و علی البدل شرکت
12-اساسنامه شرکت مشتمل بر........ماده و ........تبصره می باشد که در جلسه مورخ ...........موسسین شرکت به تاریخ ...............تصویب رسیده است.
13-نام روزنامه های کثیرالانتشار شرکت جهت درج آگهی...............................
14-هویت کامل و اقامتگاه موسسین و تعداد سهام بانام و بی نام و سهام ممتاز و محل امضاء موسسین
1-نام شرکت.................................تاریخ تنظیم اظهارنامه..................................
2-موضوع شرکت........................................................................................
3-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها
4-میزان سهام و تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده غیر نقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیفیت آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود.
5-مرکز اصلی شرکت....................................کد پستی..........................
6-نشانی کامل شعب و کد پستی شرکت و نام مدیران آن..............................
7-مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت....................
8-هویت کامل و اقامتگاه موسسین و تعداد سهام با نام و بی نام و سهام ممتاز و میزان تعهد هر یک از موسسین و محل امضاء موسسین
یادآوری می گردد کلیه مدارکی که از بدو تاسیس و ثبت شرکت و انجام تغییرات بعدی شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تحویل داده می شود اولاَ باید در دو نسخه تنظیم شده باشند. ثانیاً پس از ثبت شرکت یا ثبت تغییرات شرکت نسخه ای از آن ها ممهور به مهر مرجع ثبت شرکت ها شده و به متقاضی تسلیم شود. بدیهی است که متقاضی باید آن ها را در پرونده ثبتی تشکیل شده در محل شرکت نگاهداری نموده و در صورت نیاز به ارائه به سایر ادارات یا بانک ها تصویر مصدق آن ها را ارائه نماید و اصل مدار ک یادشده مختص خود شرکت می باشد.
هلدینگ کلمه ای لاتین (HOLDING) بوده و از آن جا آغاز شده است که در دهه ی 1960، تعدادی از شرکت های امریکایی موقعیت های چشمگیری کسب کردند و روند رشد فزاینده ای را طی نمودند و از طرفی دیگر، وضعیت مالی تعدادی دیگر به شدت رو به نابودی نهاد. ثبت شرکت در این شرایط، شرکت جنرال الکترونیک، راه حل نوینی را ارائه داد. لازم به توضیح است که جنرال الکترونیک شرکت خوشه ای امریکایی و چند ملیتی است که هر بخش آن توسط یک شرکت تابعه اداره می شود. این شرکت واحدهای خود را به چندین بخش سازماندهی کرد که این مجموعه ها زیر نظر مدیران ارشد فعالیت می کردند تا بدین ترتیب به هم افزایی مناسبی دست یابند و بدین ترتیب بعد از دهه 1970 ؛ هلدینگ معنای واقعی خود را بدست آورد.
- شرکت هلدینگ، یک شرکت سهامی است که مالکیت سهام شرکت دیگری را در اختیار دارد. یعنی شرکت های هلدینگ زمانی بوجود می آیند که شرکتی از طریق خرید تمام یا اکثریت سهام دارای حق رای شرکت دیگر، آن را تحصیل نماید.
- شرکت هلدینگ، شرکتی است که تمامی سهام دارای حق رای (سهام عادی و انواع خاصی از سهام ممتاز) شرکت دیگری را در اختیار داشته باشد و در این حالت به شرکت مملوک، شرکت فرعی تملیک شده گویند. همچنین شرکت های فرعی یک سیستم هلدینگ تحت عنوان شرکت های وابسته یا شرکت های عملیاتی نیز شناخته می شوند. این شرکت ها هویت قانونی خودشان را بعنوان شرکت های مجزا حفظ می کنند، اما کنترل هر شرکت فرعی موجب حفظ اختیار تعیین هیات مدیره، مدیریت، توانایی خرید و فروش سهام و اوراق قرضه آن می شود.
- "منیز" و "بن برایت" بر اساس جدیدترین مطالعات تحقیقی خود می نویسند:شرکت های هلدینگ کاراترین ابزار برای ترکیب اموال دو یا چند شرکت مستقل، به منظور کنترل و مدیریت یگانه می باشند که تاکنون ابداع شده است.
لازم به ذکر است شرکت های هلدینگ می توانند در حوزه های متنوعی نظیر خدماتی و بازرگانی و صنعتی شکل بگیرند. به طور کلی شرکت های مادر، به دو دسته تقسیم می شوند:
نوع اول از شرکت های مادر، شرکت های سهامی هستند که علاوه بر عملیات بازرگانی،بخشی از سرمایه خود را صرف خرید سهام در شرکت های دیگر می نمایند و به آن ها شرکت کنترل کننده می گویند.
نوع دوم از شرکت های مادر، شرکت های سهامی هستند که تمام سرمایه خود را صرف خرید سهام در شرکت های دیگر می نمایند و فعالیت بازرگانی ندارند و به آن ها شرکت دارنده می گویند.
مطابق مصوبه مورخ 15/2/86 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار حداقل سرمایه شرکت های هلدینگ از نوع سهامی خاص پنجاه میلیارد ریال و در شرکت های مادر(هلدینگ) از نوع سهامی عام یکصد میلیارد ریال می باشد.
چنانچه متقاضی قصد تبدیل شرکت موجود به شرکت مادر(هلدینگ) را داشته باشید باید اقدامات ذیل را انجام دهید:
الف) تکمیل فرم تقاضای تبدیل به شرکت هلدینگ به همراه ضمائم ذکر شده در فرم(موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت/لینک شرکت مادر(هلدینگ)
ب) پرسشنامه مشخصات داوطلب سمت مدیر عاملی یا عضویت در هیات مدیره نهاد مالی(موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت/لینک شرکت مادر(هلدینگ)
ج) پس از ارسال مدارک به مدیریت نظارت بر نهادهای مالی در صورت تکمیل بودن مدارک و احراز شرایط لازم سازمان اقدام به صدور مجوز تبدیل می نماید.متقاضی ظرف مهلت مقرر باید اقدام به ثبت تغییر موضوع شرکت در مرجع ثبت شرکت ها نماید.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت هلدینگ:
-آگهی تاسیس شرکت مادر
-مدارک ثبت شرکت های زیر مجموعه
-عدم سوء پیشینه نماینده های زیر مجموعه
-کپی مدارک هویتی نماینده های زیر مجموعه
مراحل ثبت شرکت هلدینگ:
الف)شرایط دریافت موافقت اصولی با تاسیس
متقاضی، ابتدا درخواست خود را مطابق فرم "تقاضای صدور مجوز تاسیس شرکت مادر به همراه فرم پرسشنامه مشخصات داوطلب سمت مدیر عاملی یا عضویت در هیات مدیره نهاد مالی، تکمیل شده توسط اعضای هیات مدیره و مدیر عامل پیشنهادی برای مدیریت نظارت بر نهادهای مالی سازمان بورس اوراق بهادار ارسال می کند.
سازمان پس از بررسی مدارک،در صورت تکمیل بودن و احراز شرایط لازم،موافقت اصولی خود را با تاسیس شرکت ابلاغ می کند.
ب)شرایط اعطای مجوز تاسیس
در صورت موافقت اصولی سازمان با تاسیس شرکت،شرکت ملزم است مدارک اعلام شده توسط سازمان را ظرف مهلت مقرر تکمیل نماید؛پس از تکمیل مدارک مورد نظر سازمان نامه ای مبنی بر اجازه تاسیس شرکت و ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها را صادر خواهد کرد.
ج)شرایط اعطای مجوز فعالیت پس از دریافت مجوز
پس از اتمام مرحله دوم و اعلام موافقت با تاسیس شرکت،متقاضی باید طی مهلت مقرر شرکت را نزد مرجع ثبت شرکت ها به ثبت رسانده،مستندات مربوطه را به سازمان ارائه دهد.
پس از ثبت نهاد مالی نزد مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری،شرکت مدارک لازم را جهت ثبت نزد سازمان ارائه می نماید و در صورت احراز شرایط مجوز فعالیت،مجوز فعالیت برای شرکت صادر می گردد.
چند نکته در رابطه با ثبت شرکت های هولدینگ:
-شرکت هایی که توسط مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت می رسند باید در قالب شرکت سهامی عام یا خاص به ثبت برسند .
-حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت یک شرکت هلدینگ از نوع سهامی خاص 50 میلیارد ریال و برای شرکت از نوع سهامی عام 100 میلیارد ریال می باشد.
-اگر قبل از نام اصلی شرکت عبارت "هولدینک"باشد باید قبل از ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها از سازمان اوراق بهادار و بورس مجوز مربوطه را دریافت کرد.اما اگر این پیشوند وجود نداشته باشد، نیازی نیست که مجوز دریافت شود.
شرکت تضامنی کامل ترین نوع شرکت اشخاص است. گرفتن کارت بازرگانی فوری به موجب ماده 116 قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض است(ماده 116 قانون تجارت)
از نظر تاریخی شرکت تضامنی سابقه ای طولانی دارد و از حقوق روم اقتباس شده و به ویژه در قرون وسطی به شکل فعلی آن، در اروپا رواج یافته است. در حال حاضر شرکت تضامنی که تقریباً در نظام حقوقی همه کشورها وجود دارد، بسیار مورد استفاده است؛ در حالی که خطر تاسیس آن برای شرکا، به سبب مسئولیت نامحدودی که در قبال طلبکاران شرکت دارند،بر کسی پوشیده نیست.
در واقع علت این وضعیت، فایده عملی این شرکت برای کسانی است که به یکدیگر اعتماد کامل دارند و سرمایه زیادی نیز برای تشکیل شرکت ندارند؛مانند پدری که می خواهد با فرزند یا فرزندانش شریک شود، برادران و خواهرانی که پس از فوت پدر می خواهند تجارتخانه او را اداره کنند یا دوستانی که به یکدیگر اعتماد کامل و متقابل دارند.
نام شرکت تضامنی:
داشتن اسم مخصوص در شرکت های تجارتی به طور کلی و در شرکت های تضامنی به طور خاص از نظر مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث دارای اهمیت ویژه ای است.در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.
در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک،یا شرکایی که ذکر شده است،عبارتی از قبیل ( و شرکا) یا (و برادران) قید شود.(ماده 117)
در شرکت های خانوادگی بعد از ذکر نام شریک اصلی عبارت( و پسران) یا (و برادران) ذکر می گردد.ذکر نام شخص در اسم شرکت از مختصات شرکت تضامنی ( و نسبی) است و سایر شرکت ها حق چنین کاری را ندارند.
تشکیل و ثبت شرکت تضامنی:غیر از شرایط کلی که در قراردادها باید از لحاظ شرایط اساسی معامله در نظر گرفته شود برای تشکیل شرکت تضامنی شرکاء باید شرکت نامه تنظیم و امضاء کنند که حدود و مشارکت و وظایف و اختیارات و حقوق هر یک در آن تصریح گردد. طبق ماده 47 قانون ثبت، شرکت نامه باید به ثبت برسد والا طبق ماده 48 همان قانون سند مزبور در هیچ یک از محاکم پذیرفته نخواهد شد، بنابراین شرکت نامه باید به صورت سند رسمی تنظیم گردد.
ثبت شرکت نامه در شرکت های تضامنی در اداره ثبت شرکت ها به عمل می آید. مفاد شرکت نامه در دفتر ثبت شرکت ها ثبت می گردد و بعداً برای اطلاع عموم آگهی می شود. البته مانعی ندارد که شرکا شرکت تضامنی قبلاَ شرکت نامه را در نزد یکی از دفاتر رسمی به ثبت برسانند ولی در این صورت شرکت مجبور خواهد شد دو حق الثبت پرداخت کند یکی حق الثبت دفترخانه رسمی و یکی حق الثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها و چون دفاتر ثبت شرکت ها همان اعتبار دفاتر رسمی را دارند به این جهت اشخاص شرکت نامه را تنظیم می نمایند و بعداَ فقط در اداره ثبت شرکت ها به ثبت می رسانند.
در بعضی از کشورها تشریفات ثبت شرکت های تضامنی در دفترخانه رسمی انجام می گیرد و بعداَ شرکاء مدارک لازم را به اداره ثبت شرکت ها یا دفتر دادگاه تجارت تسلیم می نمایند که مراتب را به اطلاع عموم برساند.
به موجب ماده 1 آیین نامه قانون تجارت مصوب وزارت عدلیه در سال 1311 در هر محلی که اداره ثبت اسناد یا دفتر اسناد رسمی موجود است شرکت های تجارتی که در آن محل تشکیل می شوند باید به موجب شرکت نامه رسمی تشکیل گردند و به موجب ماده 2 آیین نامه مزبور شرکت های تجارتی باید در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در خارج تهران در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی به ثبت برسند ولی تبصره ماده مزبور مقرر می دارد که در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه اسناد نباشد ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی نیز نباشد ثبت در محکمه ابتدایی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی خواهد بود.
شرکت نامه قرارداد تشکیل شرکت است و تفاوت آن با اساسنامه این است که شرکت نامه عقد شرکت بوده و قصد و رضای شرکاء را برای تشکیل شرکت طبق اصول و شرایطی که در آن پیش بینی می شود اعلام می دارد ولی اساسنامه دستورالعمل و سازمان شرکت است در طول مدت فعالیت شرکت.
آیین نامه قانون تجارت مربوط به اسنادی که باید برای ثبت شرکت تسلیم اداره ثبت شرکت ها گردد تنظیم شرکت نامه را برای کلیه شرکت ها اجباری می داند و تنظیم اساسنامه را فقط برای شرکت های سهامی و شرکت های مختلط سهامی اجباری دانسته است. زیرا در شرکت های سهامی و شرکت های مختلط سهامی که عده ی شرکا زیاد است و عملاَ نمی توانند بر امور شرکت نظارت نمایند لازم است که اصول و قواعد مربوط به اداره و فعالیت شرکت به صورت واضح و روشنی قبلاَ معلوم گردد، در صورتی که در سایر شرکت ها چون عمده شرکا کمتر است و هر کدام از آن ها می توانند بر امور شرکت نظارت کنند قانونگذار قیود کمتری در نظر گرفته است.
عملاَ کلیه شرکت ها برای تنظیم امور خود حتی در مواردی که قانون تنظیم اساسنامه را اجباری نکرده است، برای شرکت علاوه بر شرکت نامه اساسنامه هم تهیه می کنند. ولی در بعضی از موارد شرکاء در شرکت تضامنی فقط به تنظیم شرکت نامه اکتفا می کنند. منتهی آن را قدری مفصل تر می نویسند تا نکات لازم برای اداره امور شرکت و شرایط فعالیت آن درج گردد.
قانون تجارت راجع به طرز تنظیم شرکت نامه ساکت است ولی اداره ثبت شرکت ها نمونه های شرکت نامه را بطور چاپی تنظیم نموده است که موسسین شرکت ها موظفند نکاتی را که در آن قید شده است تعیین کنند. بنا به مراتب بالا حداقل مسائلی که در شرکت نامه باید قید شود به موجب نمونه های چاپی اداره ثبت شرکت ها عبارتند از: نام شرکت، نوع شرکت، موضوع شرکت، مراکز اصلی شرکت و نشانی کامل آن، اسامی شرکاء یا موسسین، شناسنامه و محل اقامت آن ها، مبدا تشکیل شرکت و مدت آن، سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی، میزان سهم الشرکه شرکاء، مدیران شرکت و اختیارات آنن ها و اشخاصی که حق امضاء دارند، موقع رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود شرکت، فسخ شرکت، محل شعب شرکت، بازرسان شرکت، سایر شرایط.
-تنظیم قرارداد مبنی بر ترسیم نحوه همکاری و توافق شرکا
-تهیه اساسنامه مبنی بر اصول و قواعد حاکم بر امور جاری و مدیریتی شرکت
-پرداخت سرمایه نقدی شرکا به حساب تعیین شده از سوی شرکت
-تقویم فهرست سرمایه غیر نقدی شرکا و تسلیم آن به دفتر شرکت پس از ارزیابی کارشناس رسمی
به هنگام تاسیس شرکت،اساسنامه مربوط به آن نیز که در واقع آیین نامه داخلی شرکت می باشد باید توسط موسسین تنظیم گردد.
حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ی 51 مقرر شده است. در شرکت های تضامنی اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد، باید سهم الشرکه مزبور، قبلاَ به تراضی تمام شرکا تقویم شود. در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند، مگر به رضایت تمام شرکا.
مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند و یا به تمام آن ها رجوع کنند. در هر حال هیچ یک از شرکاء نمی توانند به استناد این که میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می نماید، از تادیه قروض شرکت امتناع ورزند. فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آن ها در تادیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است، آن هم در صورتی که در شرکت نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
-دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
-دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی ربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکاء،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند)
-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
-اصل گواهی عدم سوءپیشینه جهت امضای هیئت مدیره،مدیر عامل
-دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
-دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین
-اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت تضامنی توسط وکیل صورت پذیرد.
ثبت و انحلال شرکت تضامنی:
انحلال شرکت تضامنی باید طبق ماده (200 قانون تجارت) ناظر به مواد 195 و 197 همان قانون و برابر نظامنامه وزارت عدلیه اعلام شود. این نظامنامه در ماده 9 خود می گوید: "در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تغییر دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکاء ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده 58 قانون تجارت اتخاذ شود،مقررات این نظامنامه راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود".
شرکاء شرکت تضامنی مکلفند که انحلال خود را با تقدیم مدارک مقرر بدواً در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسانند و سپس در ظرف اول از تاریخ ثبت،انحلال آن را به هزینه خود شرکت توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت منتشر نمایند.
چند نکته:
-برخلاف شرکت های سهامی قانون گذار حداقلی برای سرمایه شرکت تضامنی پیش بینی نکرده است.بنابراین میزان سرمایه آن هر مقداری می تواند باشد و تماماَ به تصمیم شرکا واگذار شده است.
-چنانچه اساسنامه در خصوص تضامن شرکاء ترتیبی برخلاف قانون تجارت تجویز نماید، مراتب صرفاَ بین شرکا نافذ بوده و در قبال اشخاص ثالث بلااثر است.
-مطابق ماده 195 قانون ثبت، ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی است و تابع مقررات ثبت شرکت ها است.
علاوه بر ثبت فعالیت تجاری، کلیه تغییرات بعدی مربوط به شرکت اعم از ورشکستگی، ابطال، تصفیه، تقسیم اموال، افزایش یا کاهش سرمایه، تغییرات اساسنامه و... باید فوراً ثبت گردد. گرفتن کارت بازرگانی فوری بدیهی است عدم انعکاس تغییرات مربوطه و یا هر گونه اخفاء اطلاعات که موجب ضرر و زیان و اغفال دیگران شود موجبات پاسخگویی فرد را فراهم نموده و عدم ثبت مراتب، نافی مسئولیت و جبران خسارات وارده و قصور قانونی شخص خاطی نخواهد بود.
امروزه، تبت کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت ها به راحتی با ثبت در سیستم اداره ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir صورت خواهد گرفت. برای ثبت تغییرات شرکت نیاز به تنظیم صورتجلسه است که ذیل آن می بایست به امضای اعضای شرکت رسیده باشد. شرکت هایی که با مجوز به ثبت رسیده اند برای تغییرات شرکت خود باید از نهادهای مختلف گروهی مجوز گرفته و صورتجلسه تغییرات را هم که به تایید مجوز درآمده همراه با اصل مدارک و مجوز به اداره ثبت شرکت ها تقدیم نمایند.
گاهی شرکت برای اینکه بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چارچوب اولیه حقوقی که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته تغییر دهد این امر با تغییر اساسنامه امکان پذیر است.
به موجب ماده 83 ل.ا.ق.ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد به عنوان مثال مجمع فوق العاده نمی تواند مدت مدیریت مدیران را بیش از دو سال قرار دهد چون برخلاف ماده 109 ل.ا.ق.ت می باشد. یا اینکه مجمع نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و همین طور بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود.
همینطور مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در حقوق دارنده نوع مخصوصی از سهام تغییراتی به وجود بیاورد مگر بعد از تصویب آن ها.
هرگونه تغییر در اساسنامه و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل که پس از ثبت شرکت توسط اجلاس مجامع عمومی عادی و فوق العاده صورت پذیرد نیز باید در روزنامه رسمی و روزنامه ای که اطلاعیه های شرکت را منعکس می کند چاپ و منتشر شود.
ویژگی عمده سرمایه شرکت ثابت بودن آن است، چرا که سرمایه شرکت تضمین طلب طلبکاران است و شرکا نمی توانند از میزان آن کم کنند. تغییر در سرمایه شرکت به علت نوسانات اقتصادی و بحران های مالی ممکن است حاصل شود. این تغییر می تواند به صورت کاهش یا افزایش سرمایه باشد که می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد که این امر در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
لازم به توضیح است؛ مجامع عمومی شرکت سهامی مرکب از سه نوع است. مجمع عمومی موسسین، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده. مجمع عمومی فوق العاده مجمعی است که تشکیل آن در طول حیات شرکت به طور منظم الزامی نیست. تشکیل این مجمع در مواردی است که در ماده 83 لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده که عبارت است از:
نکته ای که در این ماده قابل توجه است این که قانونگذار می گوید: تغییر در اساسنامه و تغییر در سرمایه شرکت. سرمایه شرکت یکی از مواد اساسنامه است که قانون گذار به جهت اهمیت، آن را جدا مطرح کرده است. لذا، افزایش سرمایه صرفاً در حیطه اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است.
در صورت تصمیم بر تغییر در سرمایه، هیأت مدیره گزارش خود مبنی بر تغییر سرمایه را 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم می کند. بازرسان نظر خود را طی گزارشی به مجمع فوق العاده اعلام خواهند کرد و مجمع پس از استماع گزارش تصمیم مقتضی اتخاذ می نماید. هیات مدیره در هر حال،خواه در اجرای تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و خواه با استفاده از اجازه ای که مجمع مذکور به وی داده است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، مکلف است حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه و قید سرمایه جدید به جای سرمایه ثبت شده به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت، جهت اطلاع عمومی آگهی شود.
منظور از تغییر نوع شرکت تبدیل آن به نوع دیگری از شرکت های تجاری می باشد. این امر باعث نمی شود که شخصیت حقوقی آن زایل و دوباره ایجاد شود. بنابراین شرکت تبدیل شده کارهای شرکت سابق را کماکان انجام می دهد و مزیت آن این است که تشریفات و هزینه ثبت مجدد یک شرکت را ندارد. در تبدیل شرکت سهامی می توان چند فرض را مطرح کرد:
برای تبدیل آن به شرکت با مسئولیت محدود، رضایت همه شرکا لازم نیست چون به تعهدات آن ها چیزی افزوده نمی گردد. اما چون تغییر در اساسنامه محسوب می شود باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.
در تبدیل شرکت سهامی به شرکت نسبی و تضامنی چون تعهدات شرکا را افزایش می دهد بر اساس ماده 94 ل.ا.ق.ت رضایت کلیه شرکا الزامی است در مورد تبدیل شرکت به شرکت های مختلط هم رضایت کلیه شرکایی که ضامن می شوند نیاز است(به علت افزایش تعهداتشان) و هم تصویب مجمع عمومی فوق العاده
تغییر در موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی صاحبان سهام است که متعاقب تصویب و اعلام مراتب به اداره ثبت شرکت ها و آگهی جهت اطلاع عموم انجام می شود.
شرکت ممکن است شعبه یا شعبه هایی داشته باشد. شعبه شرکت اگر در زمان تاسیس شرکت ایجاد شده باشد، در اساسنامه قید می شود و اگر بعداً ایجاد گردد، تغییر در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت، برای اطلاع عموم آگهی گردد.
ستان کرمان ، با مرکزیت کرمان با دربرگرفتن بیش از 11 درصد از وسعت ایران یکی از پهناورترین استان های ایران می باشد. ثبت شرکتها این استان مهم ترین شهر جنوب شرقی کشور و از شهرهای بزرگ ایران محسوب می شود که به دلیل ظرفیت های ممتاز در کشاورزی ، معدن و صنعت از سالیان دراز مورد توجه فعالان اقتصادی و سرمایه گذاران قرار گرفته است.
از نظر اقتصادی منطقه ویژه و آزاد تجاری سیرجان اهمیت استان کرمان را افزایش داده است. این منطقه به عنوان یک قطب اقتصادی ویژه بر اهمیت و جایگاه اقتصادی این استان افزوده است.
مضاف بر این موارد ، استان کرمان به دلیل داشتن منابع معدنی فلزی و غیر فلزی به عنوان یکی از غنی ترین استان های معدنی کشور شناخته شده است. مواد معدنی غنی و خالص مس ، آهن ، کروم ، روی ، سرب ، زغال سنگ و ... از مشخصه های ممتاز استان کرمان به شمار می رود.
خالی از لطف نیست که بدانیم استان کرمان بیش از 660 اثر ملی ثبت شده دارد و از استان های تاریخی کشور به شمار می رود.
نظر به اهمیت ویژه ی این استان، در این مقاله به بررسی نحوه ی ثبت انواع شرکت های تجاری در کرمان می پردازیم.
انواع شرکت های تجاری
ثبت شرکت در قالب های ثبتی مختلف صورت می پذیرد . این قالب ها عبارتند از 1. سهامی خاص 2. بامسئولیت محدود 3. مختلط سهامی 4. مختلط غیرسهامی 5. تضامنی 6. نسبی 7. تعاونی
اشخاصی که قصد دارند در قالب شخص حقوقی تجارت کنند یکی از انواع شرکت های تجاری را جهت شروع فعالیت خود انتخاب می کنند.به صورت معمول از میان شرکت های هفتگانه ی فوق، اکثر مردم شرکت بامسئولیت محدود و یا شرکت سهامی خاص ثبت می نمایند که هر یک از این شرکت ها خصوصیات و ویژگی های خاص خود را دارند.
از جمله مهم ترین تفاوت میان این شرکت ها عبارت است از :
1-. در شرکت با مسئولیت محدود حداقل شرکا 2 نفر است در حالیکه در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر سهامدار نیاز می باشد.
2- سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود تنها در اساسنامه قید می گردد و نیازی به افتتاح حساب و واریز وجه نمی باشد.در صورتی که در شرکت سهامی خاص ، سهامداران مکلفند که حداقل 35 % از سرمایه اولیه را به حسابی به نام شرکت تودیع دهند و گواهی مربوطه به هنگام تشکیل شرکت ارائه گردد و 65 % باقیمانده سرمایه در تعهد سهامداران بماند.
3- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
4- مدت مدیریت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی ندارد و اعضای شرکت می توانند مدت محدود یا نامحدود برای مدیران در نظر بگیرند اما در شرکت های سهامی خاص مدیران حداکثر به مدت دو سال انتخاب می شوند.
5- مدیران شرکت با مسئولیت محدود را می توان از بین شرکاء یا خارج از آن ها انتخاب نمود اما در شرکت سهامی خاص مدیران باید حتماَ از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند و یا بعد از انتخاب تعداد و سهام وثیقه ای که در اساسنامه معین شده است را تهیه و به صندوق شرکت تسلیم نمایند.
6- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
7- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشد.
8- نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود از طریق تنها تشکیل مجمع قابل انجام می باشد ولی در شرکت سهامی خاص برای نقل و انتقال سهام ابتدا واگذار کنندگان سهام و گیرندگان سهام به اداره دارایی مربوط به حوزه مالیاتی مربوط به شرکت مراجعه می کنند و پس از اخذ گواهی 4%مالیات نقل و انتقال سهام از طریق تشکیل ممجتمع به همراه گواهی نقل و انتقال اخذ شده از دارایی کار خود را به انجام می رسانند.
9- در صورتی که بخشی از شرکت را آورده های غیر نقدی تشکیل دهد تقویم این آورده ها در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت خواهد گرفت و مسئولیت صحت برآورد به عهده شرکا خواهد بود اما در شرکت های سهامی خاص تقویم آورده های غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام خواهد گرفت.
شرایط ثبت شرکت سهامی خاص
– حداقل ۳ نفر عضو هیات مدیره به همراه دو نفر بازرس اصلی و علی البدل
– سرمایه اولیه شرکت یک میلیون ریال می باشد
– واریز ۳۵% از سرمایه اولیه شرکت و ارائه گواهی بانکی–
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
1. اظهارنامه شرکت ( فرم چاپی ) 2 برگ
2. اساسنامه شرکت 2 جلد
3. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین 2 نسخه
4. صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35 % سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
7. ارائه مجوز در صورت نیاز ( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها )
8. ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری ( اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیرمنقول باشد) .
9. ارائه اصل سند مالکیت ( اگر اموال جزء سرمایه شرکت باشد ).
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص در کرمان
– ثبت اینترنتی شرکت
– بعد از تایید نهایی ثبت شرکت دریافت تایید نام شرکت
– امضاء کلیه اوراق توسط اعضاء هیئت مدیره و سهامداران
– ارسال مدارک به اداره ثبت شرکتها از طریق پست و درج بارکد پستی در سامانه اداره ثبت شرکت ها
– تایید مدارک توسط کارشناس اداره ثبت شرکتهای کرمان و صدور آگهی تاسیس
– مراجعه وکیل به اداره ثبت شرکتها و دریافت پرونده ثبتی به همراه آگهی تاسیس دارای شماره ثبت و شناسه ملی
– ثبت نام روزنامه رسمی طی مدت ۱۵ الی ۲۰ روز کاری
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
– حداقل دونفر شریک بالای ۱۸ سال
– سرمایه اولیه شرکت یک میلیون ریال می باشد
– اقرار مدیرعامل مبنی بر دریافت کل سرمایه
مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از :
1. تقاضانامه ثبت شرکت ( فرم چاپی ) 2 برگ
2. شرکت نامه رسمی ( فرم چاپی ) 2 برگ
3. اساسنامه شرکت
4. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره 2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران ( اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود)
6. اخذ و ارائه مجوز مربوطه ( در صورت نیاز )
مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود در کرمان
_ ثبت سامانه ای شرکت توسط کارشناسان مجرب فکر برتر
– بعد از تایید نهایی ثبت شرکت دریافت تایید نام شرکت
– امضاء کلیه اوراق توسط اعضاء هیئت مدیره و سهامداران
– ارسال مدارک به اداره ثبت شرکتها از طریق پست و درج بارکد پستی در سامانه اداره ثبت شرکت ها
– تایید مدارک توسط کارشناس اداره ثبت شرکتهای کرمان و صدور آگهی تاسیس
– مراجعه وکیل به اداره ثبت شرکتها و دریافت پرونده ثبتی به همراه آگهی تاسیس دارای شماره ثبت و شناسه ملی
– ثبت نام روزنامه رسمی طی مدت ۱۵ الی ۲۰ روز کاری